标准无保留意见审计报告(标准无保留意见审计报告案例)

　　北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股） 并在深圳证券交易所中小企业板上市的 法律意见书 二〇一七年六月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 并在深圳证券交易所中小企业板上市的 法律意见书 致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公 开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜（以 下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所现就本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 （一）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市事 宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 1 法律意见书 （二）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产 评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律 师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了 本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材 料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （六）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意 见书的依据。 （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相 2 法律意见书 应的法律责任。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。 第二部分 法律意见书正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1. 发行人于 2013 年 1 月 31 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公 司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）并上市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划 （2013-2015 年）的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上 市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集资金使用管理办法>的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<北京元隆 雅图文化传播股份有限公司股东大会累积投票实施细则>的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份 有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市具体事宜的议案》。2013 年 4 月 26 日发行人召开了 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于调整首次公 开发行股票募集资金投资项目的议案》。 2. 鉴于发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2012 年年度股东大会审议相 关上市议案后，公司经过两年的运营发展及《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》等新的规定的出台实施，发行人于 2015 年 4 月 10 日召开了 3 法律意见书 2014 年年度股东大会，审议通过了第一届董事会第九次会议提交的《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投 资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上 市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017 年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通 股（A 股）并上市具体事宜的议案》、《关于公司报告期关联交易公允性的议案》、 《关于公司上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司承诺招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》、《关于 审议 2012 年度、2013 年度及 2014 年度三年财务报告的议案》。 3. 鉴于发行人及其股东的实际情况和监管规则要求，发行人于 2017 年 1 月 9 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第五次会议 提交的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 具体事宜的议案》等，对本次发行方案和股东大会授权董事会办理事项进行更新。 （二）监管部门的核准 2017 年 5 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]688 号）（以下简称《核准批复》），核准发行人公开发行新股不 超过 1,884 万股。 （三）发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准和授权手续， 并取得中国证监会的核准，发行人本次发行上市事宜尚需获得深圳证券交易所的 审核同意。 二、 本次发行上市的主体资格 4 法律意见书 1. 发 行 人 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100006337468570 的《营业执照》，系自北京元隆雅图文化传播有限责任公司 （以下简称“元隆有限”）整体变更设立而来，元隆有限成立于 1998 年 5 月 26 日，后以 2012 年 4 月 30 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。 根据发行人的公司章程，发行人是永久存续的股份有限公司。截至本法律意 见书出具日，发行人不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要 终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情 形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营 业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公 司法》规定予以解散的情形。 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立且合法存续的股份有限公司，持 续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条的规定。 3. 发行人的经营范围为：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服 务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、 技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、 工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、 化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪 念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车 零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、 制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体 育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）； 仓储服务；供应链管理，策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普通货运； 仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值 5 法律意见书 电信业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月 27 日）；经营保健食品（食品卫生许 可证有效期至 2018 年 05 月 05 日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品 批发、零售、网上销售；普通货运。（出版物经营、销售预包装食品、普通货运 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）发 行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》的记载经营范围相一致， 符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管 理办法》第十一条的规定。 4. 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5. 发行人股权清晰，控股股东及其他发行人股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立且合 法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 1. 根据《核准批复》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同”）出具的“致同验字（2017）第 110ZC0184 号”《验资报告》（以下简称“《验 资报告》”），发行人本次发行上市已经中国证监会核准且已公开发行，符合《证 券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）款规定。 2. 根据《核准批复》及《验资报告》，发行人首次公开发行股票前的注册 资本为 5,652 万元，经中国证监会核准首次公开发行 1,884 万股，发行后股本总 额为 7,536 万元。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 3. 根据《核准批复》及《验资报告》，发行人本次发行后的股份总数为 7,536 万股，其中公开发行的股份为 1,884 万股，达到公司本次发行完成后股份总数的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第 （三）项的规定。 6 法律意见书 4. 根据相关主管部门出具的证明文件以及致同出具的致同审字（2017）第 110ZA1348 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市 规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 5. 发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条 的规定。 6. 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，其向深圳证券交易 所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 7. 发行人控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司及实际控制人孙震已承 诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管 理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；发行 人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、 第 5.1.6 条的规定。 8. 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经在本 所律师的见证下签署相关声明及承诺书，并报深圳证券交易所和公司董事会备 案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》 等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。 四、 保荐机构与保荐代表人 1. 经查验，发行人本次发行上市由国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”）保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单， 并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条 的规定。 7 法律意见书 2. 经查验，国泰君安已经指定徐可任、刘启群作为保荐代表人具体负责发 行人本次发行上市的保荐工作，上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并 列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市 的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关 规定；发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 8 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上 市的法律意见书》的签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯继勇 经办律师： 臧海川 经办律师： 代贵利 年 月 日